TÉRMINOS Y CONDICIONES DE COMPRA ESTÁNDAR – ESPAÑA
1. TÉRMINOS DEL ACUERDO
La orden de compra, conjuntamente con los presentes términos y condiciones, así como todos los anexos, apéndices, especificaciones, dibujos, notas, instrucciones y otra información, ya se adjunten físicamente o se incorporen al presente acuerdo mediante referencia (colectivamente, la “Orden de compra”), constituye exclusivamente la totalidad del acuerdo entre la compañía de Curras y Salgado (“Curras y Salgado”) y el proveedor (el “Proveedor”) identificado en la Orden de compra. El envío de Curras y Salgado de la Orden de compra está condicionado a la aceptación por parte del Proveedor de que todos los términos distintos o adicionales a los términos de la Orden de compra, ya se comuniquen oralmente o estén contenidos en cualquier confirmación de orden de compra, factura, acuse de recibo, autorización, aceptación o correspondencia por escritor de cualquier otro tipo, con independencia del momento en que se produzca, no constituirán parte de la Orden de compra, aunque el Proveedor pretenda condicionar su aceptación a que Curras y Salgado acepte tales términos distintos o adicionales. La aceptación electrónica o la confirmación de esta Orden de compra por parte del Proveedor, o el inicio de la realización constituyen la aceptación por parte del Proveedor de estos términos y condiciones. Con independencia de lo anterior, si existe un contrato marco entre el Proveedor y Curras y Salgado que cubra el abastecimiento de los Productos o del Trabajo descritos en la Orden de trabajo, los términos de dicho contrato marco prevalecerán sobre las posibles incoherencias respecto a los términos del presente.
2. DEFINICIONES
2.1 “Productos por entregar” se refiere a los productos por entregar que se especifican en la Orden de compra (y en la Declaración de trabajo, si la hay) que se entregarán en la Fecha de entrega o antes.
2.2 “Fecha de entrega” se refiere a la fecha especificada en la Orden de compra en virtud de la cual el Proveedor está obligado a entregar el Trabajo.
2.3 “Código perjudicial” se refiere a cualquier software diseñado intencionadamente para (i) interrumpir, deshabilitar, deteriorar o impedir el funcionamiento; u (ii) obstaculizar el funcionamiento basándose en el transcurso del tiempo, lo que incluye, sin que sirva de limitación, virus, gusanos, bombas de relojería, cerraduras de tiempo, mecanismos de desactivación del sistema operativo, códigos de acceso, claves de seguridad, puertas traseras o mecanismos de trampilla.
2.4 “Derechos de propiedad intelectual” se refiere a todos y cada uno de los elementos siguientes, ya sean tangibles o intangibles: (i) derechos asociados a trabajos de autoría a nivel internacional, incluidos (sin carácter restrictivo) los derechos de autor, derechos afines, derechos morales y de trazado de circuitos así como todas las labores derivadas de los mismos; (ii) derechos sobre marcas y nombres comerciales así como derechos similares; (iii) derechos sobre secretos comerciales; (iv) derechos sobre patentes, diseños, algoritmos, modelos de utilidades y demás derechos de propiedad industrial, así como todas las mejoras que se realicen en ellos; (v) demás derechos de propiedad intelectual e industrial (de cualquier tipo y naturaleza a nivel internacional y con independencia del modo en que se hayan designado), ya se desprendan por ministerio de la ley, de manera contractual, mediante licencia o de cualquier otro modo, y (vi) todos los registros, solicitudes, aplicaciones, renovaciones, ampliaciones, continuaciones, divisiones o nuevas emisiones de los mismos que se encuentren en vigor en la actualidad o en lo sucesivo (incluidos los derechos sobre cualquiera de los elementos anteriores).
2.5 “Materiales preexistentes” se refiere a los Derechos de propiedad intelectual o propiedades personales tangibles del Proveedor o de Curras y Salgado creados antes de la fecha de esta Orden de compra o fuera del ámbito de ella.
2.6 “Productos” se refiere a los bienes tangibles especificados en la Orden de compra que se entregarán en la Fecha de entrega o antes.
2.7 “Servicios” se refiere a los servicios que el Proveedor debe prestar para Curras y Salgado y que se especifican en la Orden de compra.
2.8 “Declaración de trabajo” o “SOW” (por sus siglas en inglés) se refiere al documento donde se especifican, sin que sirva de limitación, el ámbito, el objetivo y los plazos del Trabajo que el Proveedor realizará para Curras y Salgado.
2.9 “Subcontratista” se refiere a un tercero que realiza Trabajo en virtud de un contrato (un “Subcontrato”) con el Proveedor.
2.10 “Personal del Proveedor” se refiere a los empleados, consultores, agentes y contratistas independientes y Subcontratistas del Proveedor.
2.11 “Propiedad intelectual de terceros” se refiere a los Derechos de propiedad intelectual de un tercero que el Proveedor utilice en el Trabajo o incorpore a él.
2.12 “Trabajo” se refiere a los Productos por entregar, los Productos y los Servicios especificados en la Orden de compra, incluida cualquier SOW, si procede.
3. ENTREGA
3.1 El tiempo es esencial en lo tocante al desempeño por parte del Proveedor de sus obligaciones al amparo de la Sección 3 de la Orden de compra. El Proveedor notificará a Curras y Salgado de inmediato si va retrasado en el cumplimiento puntual de sus obligaciones al amparo de la Orden de compra o si existe la posibilidad de que se produzca tal retraso. La aceptación por parte de Curras y Salgado de la notificación del Proveedor no constituirá una renuncia por parte de Curras y Salgado respecto a ninguna de las obligaciones del Proveedor.
3.2 Si el Proveedor entrega el Trabajo después de la Fecha de entrega, Curras y Salgado podrá rechazar ese Trabajo.
3.3 Curras y Salgado conservará el Trabajo rechazado al amparo de esta Orden de compra por cuenta y riesgo del Proveedor, incluidos los cargos de almacenamiento, mientras espera las instrucciones del Proveedor para el envío de devolución. El Proveedor correrá con todos los cargos del envío de devolución, lo que incluye, sin que sirva de limitación, los cargos de seguros en que Curras y Salgado incurra en nombre del Proveedor. Curras y Salgado, según su exclusivo criterio, podrá destruir o vender en una venta pública o privada cualquier Trabajo rechazado si no recibe instrucciones para el envío de devolución dentro de un plazo razonable, y utilizar las ganancias, si las hubiera, en primer lugar a cubrir los cargos de almacenamiento.
3.4 El Proveedor conservará, empaquetará, embalará y manipulará los Productos por entregar y los Productos de tal forma que estos queden protegidos contra su pérdida y de conformidad con las mejores prácticas comerciales, en caso de que Curras y Salgado no indique especificaciones concretas. Sin que sirva de limitación de lo anterior, el Proveedor respetará los requisitos de todas las leyes y los reglamentos locales relativos al trabajo peligroso, lo que incluye, a título meramente enunciativo pero no limitativo, lo relativo a la información adjunta, el embalaje, el etiquetado, las declaraciones, el transporte y la eliminación.
3.5 El Proveedor incluirá con cada entrega de Productos una lista de embalaje en la que constará el número de la Orden de compra, el número de referencia de Curras y Salgado para cada uno de los Productos (si procede), una descripción y la cantidad de cada Producto, así como la fecha de envío.
3.6 A no ser que Curras y Salgado le ordene expresamente otra cosa, el Proveedor entregará todo el trabajo en la planta de Curras y Salgado, en la dirección que figure en la Orden de compra. El Vendedor asume la responsabilidad de todos los cargos de envío y entrega, lo que incluye, sin que sirva de limitación, gastos de aduanas, aranceles, costes, impuestos y seguros. El riesgo de pérdida de los Productos por entregar y los Productos no se transfiere a Curras y Salgado hasta que se ha realizado la aceptación de conformidad con la Sección 6.
4. PRECIO Y PAGO
4.1 A no ser que se especifique otra cosa en la Orden de compra, el precio del Trabajo incluye todos los impuestos y otros cargos, tales como los de envío y entrega, aranceles, gastos de aduanas, tasas, impuestos y recargos administrativos. El Proveedor, si Curras y Salgado así lo solicita, desglosará el precio de todos estos impuestos y otros cargos en sus facturas. El Proveedor adoptará todas las medidas necesarias para ayudar a Curras y Salgado en todos los esfuerzos legales para reducir al máximo los impuestos resultantes de la ejecución de esta Orden de compra.
4.2 Curras y Salgado pagará al Proveedor el precio de conformidad con las condiciones de pago que consten en la Orden de compra, después de la fecha que suceda más tarde de las siguientes: (i) la Fecha de entrega; (ii) la fecha de aceptación de la totalidad del Trabajo por parte de Curras y Salgado; o (iii) la recepción por parte de Curras y Salgado de una factura debidamente elaborada. Una factura debidamente elaborada debe incluir el número de la Orden de compra y, si la Orden de compra así lo exige, el certificado del Proveedor de que el Trabajo es conforme a los requisitos. El pago se realizará en la moneda del país donde se encuentre la entidad de Curras y Salgado o la filial identificada en la Orden de compra. Si el precio que consta en la Orden de compra no figura en la moneda local, entonces Curras y Salgado determinará el equivalente en la moneda local del precio en la fecha del pago. En cualquier momento, Curras y Salgado podrá compensar los importes que el Proveedor adeude a Curras y Salgado con respecto a las cantidades que Curras y Salgado adeude al Proveedor o a cualquiera de sus compañías filiales.
5. PROPIEDAD Y LICENCIA
5.1 A no ser que se especifique otra cosa en una SOW y con la salvedad de lo dispuesto en la Sección 5.2, Curras y Salgado es el único y exclusivo propietario de todos los Productos por entregar y el Proveedor por el presente cede y transfiere con carácter irrevocable a Curras y Salgado todos sus derechos y su titularidad internacionales sobre los Productos por entregar, así como sus intereses sobre ellos y todos los Derechos de propiedad intelectual asociados.
5.2 A no ser que se especifique otra cosa en una SOW, cada parte es propietaria de la totalidad de la titularidad, los derechos y los intereses sobre todos sus Materiales preexistentes. Por el presente, el Proveedor otorga a Curras y Salgado una licencia perpetua, irrevocable, internacional, transferible, libre del pago de regalías y sin exclusiva, con el derecho de sublicenciar y autorizar el otorgamiento de sublicencias, utilizar y reproducir los Materiales preexistentes del Proveedor que se incluyan en los Productos por entregar en la medida en que sea necesario para que Curras y Salgado ejerza y explote sus derechos sobre los Productos por entregar.
5.3 A no ser que se especifique otra cosa en una SOW, el Proveedor obtendrá y cederá a Curras y Salgado una licencia no exclusiva, libre del pago de regalías, internacional, perpetua, irrevocable, transferible y sublicenciable para utilizar todos los Derechos de propiedad intelectual de terceros incorporados en el Trabajo, que se necesiten para utilizarlo o que se entreguen con él El Proveedor entregará copias de las autorizaciones y licencias anteriores a Curras y Salgado si Curras y Salgado así lo solicita.
6. INSPECCIÓN Y ACEPTACIÓN
Curras y Salgado podrá rechazar la totalidad o parte del Trabajo que no cumpla con los requisitos aplicables dentro del plazo de 10 días laborables desde la entrega del Trabajo por el Proveedor. Según su exclusivo criterio, Curras y Salgado podrá (i) devolver el Trabajo no conforme al Proveedor para obtener un reembolso o crédito; (ii) exigir al Proveedor que sustituya el Trabajo no conforme; o (iii) solicitar al Proveedor que repare el Trabajo no conforme para que cumpla los requisitos. Como alternativa a los apartados de (i) a (iii), Curras y Salgado podrá aceptar el Trabajo no conforme a condición de que el Proveedor le proporcione un reembolso o crédito por el importe que Curras y Salgado considere razonablemente representativo del valor sustraído al Trabajo por no ser conforme. El hecho de que Curras y Salgado pague al Proveedor el Trabajo antes de rechazarlo dentro de los plazos establecidos por no ser conforme no se considerará como la aceptación del Trabajo por parte de Curras y Salgado.
7. CAMBIOS
7.1 Según el uso del término en esta Sección7, “Cambio” se refiere a los cambios que Curras y Salgado ordene o cause dentro del ámbito general de este Contrato, la SOW aplicable o ambos. 7.2 Curras y Salgado, mediante orden por escrito (“Orden de cambio”), puede realizar Cambios de acuerdo con esta Sección 7.
7.3 Si el Proveedor advierte que Curras y Salgado ha ordenado o causado un Cambio respecto al coste o a los plazos de realización para el cual Curras y Salgado no ha emitido una Orden de cambio, el Proveedor comunicará inmediatamente a Curras y Salgado el Cambio por escrito, haciendo constar (i) una descripción del acto o la omisión causantes del Cambio que afirma haberse producido; (ii) un cálculo del ajuste equitativo que se necesitaría para que el Proveedor realizase el Trabajo cambiado; y (iii) una fecha, no inferior a 30 días desde la fecha de notificación, que marque el plazo dentro del cual Curras y Salgado deba responder a la notificación del Proveedor, para que este pueda proceder realizando el Trabajo sin cambios. Curras y Salgado evaluará la notificación del Cambio facilitada por el Proveedor de buena fe, y si Curras y Salgado está de acuerdo en que ha realizado un cambio constructivo, Curras y Salgado emitirá una Orden de cambio al Proveedor.
7.4 El Proveedor, lo antes que sea posible, después de entregar la notificación del Cambio o dentro del plazo de 10 días desde la recepción de una Orden de cambio, enviará una solicitud para el ajuste equitativo, donde se especifique el ajuste del precio o el tiempo de realización como consecuencia del Cambio.
7.5 Las partes negociarán una modificación de la SOW aplicable para incorporar una Orden de cambio que contemple el ajuste equitativo en el precio, el plazo de realización o ambos.
7.6 El Proveedor procederá con el Trabajo cambiado conforme a las instrucciones, aunque las partes no hayan negociado la modificación de este Contrato o de la SOW aplicable para incorporar el ajuste equitativo.
8. DECLARACIONES Y GARANTÍAS
8.1 El Proveedor declara y garantiza que:
(i) tiene plenas facultades para otorgar la Orden de compra y desempeñar sus obligaciones en virtud de ella;
(ii) tiene derecho y la capacidad sin limitaciones de ceder el Trabajo a Curras y Salgado, lo que incluye, sin que sirva de limitación, el derecho de ceder el Trabajo que realicen el Personal del Proveedor y los Subcontratistas;
(iii) el Trabajo, así como el uso del Trabajo por parte de Curras y Salgado, no infringen ahora ni en el futuro los Derechos de propiedad intelectual de ningún tercero, ni derechos de publicidad o privacidad, ni ningún otro derecho de propiedad, ya sean contractuales, legales o al amparo del derecho consuetudinario;
(iv) el Proveedor no revelará a Curras y Salgado, no traerá a las dependencias de Curras y Salgado ni inducirá a Curras y Salgado a utilizar ninguna información confidencial o de propiedad que pertenezca a nadie que no sean Curras y Salgado o el Proveedor y que no esté cubierta por un acuerdo de no revelación entre Curras y Salgado y el Proveedor;
(v) el software proporcionado por el Proveedor no contiene Código perjudicial;
(vi) el Trabajo del Proveedor es conforme con las especificaciones de Curras y Salgado, con el presupuesto o la propuesta del Proveedor, y con los folletos o catálogos del Proveedor, y, en caso de no ser aplicables ninguno de los supuestos anteriores, que el Trabajo es adecuado para el uso previsto;
(vii) no utilizará ni revelará ninguna información que pueda identificar a una persona física (“Datos de carácter personal”) que se procesen para Curras y Salgado o en su nombre, excepto en la medida en que sea necesario para desempeñar sus obligaciones al amparo de esta Orden de compra;
(viii) exclusivamente en la medida en que el Proveedor procese Datos de carácter personal, se compromete a: (A) implementar y mantener medios técnicos y organizativos apropiados y otras protecciones para los Datos de carácter personal (lo que incluye, sin que sirva de limitación, no cargar Datos de carácter personal proporcionados al Proveedor en (a) ningún ordenador portátil; ni (b) ningún soporte de almacenamiento portátil que se pueda sacar de las dependencias del Proveedor, a no ser que, en cada caso, (i) esos datos se hayan cifrado, y (ii) esos datos se hayan cargado en un soporte de almacenamiento portátil exclusivamente para trasladarlos a un almacenamiento externo); (B) comunicar a Curras y Salgado cualquier vulneración de la seguridad de los Datos de carácter personal inmediatamente después de descubrirla (“Incidente de seguridad”); (C) cooperar plenamente con Curras y Salgado en la investigación de los Incidentes de seguridad; (D) cooperar plenamente con las solicitudes de Curras y Salgado de acceder, corregir y destruir los Datos de carácter personal que obren en poder del Proveedor; (E) cumplir todas las instrucciones y otros requisitos que Curras y Salgado le indique o emita en cada momento en relación con los Datos de carácter personal; y (F) permitir a Curras y Salgado o a sus representantes debidamente autorizados, previa notificación previa razonable, inspeccionar y auditar las dependencias empresariales del Proveedor y sus sistemas informáticos para que Curras y Salgado pueda comprobar que el Proveedor cumple plenamente con sus obligaciones de procesamiento al amparo de esta Orden de compra;
(ix) no transferirá Datos de carácter personal a través de las fronteras de ningún país a no ser que sea (a) estrictamente inevitable para el desempeño correcto de sus obligaciones al amparo de esta Orden de compra, y (b) se notifique a Curras y Salgado por escrito antes de realizar dicha transferencia. Si Curras y Salgado así lo solicita, el Proveedor suscribirá los acuerdos con Curras y Salgado que Curras y Salgado considere oportunos (por ejemplo, las Cláusulas del modelo de la UE) para asegurarse de que las transferencias del Proveedor sean legítimas.
(x) no proporcionará a Curras y Salgado Datos de carácter personal de ningún tercero ni de sus propios empleados. Con independencia de lo anterior, si el Proveedor proporciona a Curras y Salgado cualesquiera Datos de carácter personal, el Proveedor declara y garantiza que ha obtenido el consentimiento necesario para proporcionar esos Datos de carácter personal a Curras y Salgado y para permitir a Curras y Salgado utilizar, revelar y transmitir tales Datos de carácter personal internacionalmente entre Curras y Salgado y sus filiales en relación con esta Orden de compra; y que
(xi) ningún Producto contiene ni incluye componentes que (a) contengan sustancias químicas con PCB (bifenilos policlorados), (b) se hayan fabricado utilizando un proceso de chapado de cadmio o que contengan sustancias químicas o combinaciones que estén o pasen a estar sujetas a requisitos de declaración al amparo de la Sección 8(e) de la Ley de Control de Sustancias Tóxicas (Toxic Substances Control Act), Sección 2607(e) del 15 U.S.C. (Código de los Estados Unidos) en vigor en el momento del envío.
8.2 Curras y Salgado garantiza y declara al Proveedor que tiene plenas facultades para suscribir la Orden de compra y desempeñar sus obligaciones al amparo de esta.
8.3 EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEGISLACIÓN APLICABLE, NO SE REALIZA NINGUNA OTRA GARANTÍA, EXPLÍCITA NI IMPLÍCITA, LO QUE INCLUYE LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD E IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO.
9. CESIÓN Y SUBCONTRATACIÓN
9.1 El Proveedor no está autorizado a ceder ninguno de sus derechos ni a delegar ninguna de sus obligaciones al amparo de la Orden de compra sin el consentimiento previo por escrito de Curras y Salgado, que Curras y Salgado no le negará sin motivos razonables. Curras y Salgado podrá, según su exclusivo criterio, anular cualquier intento de cesión o delegación que se lleve a cabo sin su consentimiento previo por escrito.
9.2 El Proveedor no está autorizado a subcontratar ninguno de sus derechos ni obligaciones al amparo de la Orden de compra sin el consentimiento previo por escrito de Curras y Salgado. Si Curras y Salgado consiente en el uso de un Subcontratista, el Proveedor: (i) garantizará el cumplimiento de todas las obligaciones subcontratadas y seguirán siendo responsable de ello; (ii) indemnizará a Curras y Salgado por todos los daños y costes, del tipo que sean, sujeto a las limitaciones de la Sección 12 (Indemnización), en que incurran Curras y Salgado o cualquier tercero y que se deban a los actos u omisiones de los Subcontratistas del Proveedor; y (iii) realizará todos los pagos a sus Subcontratistas. Si el Proveedor no paga puntualmente al Subcontratista por el trabajo realizado, tendrá el derecho, pero no la obligación, de pagar al Subcontratista y compensar el importe adeudado al Proveedor respecto al importe abonado al Proveedor. El Proveedor defenderá, indemnizará y exonerará a Curras y Salgado de toda responsabilidad por los daños y costes del tipo que sean, sin limitación, en que Curras y Salgado incurra y que se deban al incumplimiento del Proveedor de su obligación de pagar al Subcontratista.
9.3 En la medida en que lo permita la legislación aplicable, ninguna persona que no sea parte a la Orden de compra tendrá derecho a hacer cumplir ninguno de sus términos ni beneficiarse de ellos, ya sea como resultado de la legislación aplicable, por las prácticas habituales, o por cualquier otro motivo.
10. DURACIÓN Y EXTINCIÓN
10.1 La Orden de compra permanecerá en vigor, respecto a cualquier SOW ya emitida antes de la expiración del período de vigencia de la Orden de compra, hasta que esa SOW se termine o el Trabajo se complete y acepte.
10.2 Curras y Salgado podrá terminar esta Orden de compra, cualquier SOW o ambas en cualquier momento, con o sin motivo, previa notificación al Proveedor con 15 días de antelación. Al recibir la notificación de terminación, el Proveedor informará a Curras y Salgado de la medida en que haya completado la realización del Trabajo en la fecha de la notificación, y el Proveedor recopilará y entregará a Curras y Salgado el Trabajo que exista en ese momento. Curras y Salgado pagará al Proveedor por todo el Trabajo realizado y aceptado hasta la fecha de entrada en vigor de la terminación, si bien Curras y Salgado no estará obligada nunca a pagar un importe superior al pago que habría debido abonar en caso de que el Proveedor hubiese completado el Trabajo y Curras y Salgado lo hubiese aceptado. Curras y Salgado no tendrá ninguna otra obligación de pago en relación con ninguna terminación.
10.3 Cualquiera de las partes puede terminar la Orden de compra, cualquier SOW o ambas, con carácter inmediato, previa notificación por escrito a la otra parte en caso de suceder cualquiera de los hechos siguientes: (i) nombramiento de un administrador de quiebra para cualquiera de las partes o sus bienes; (ii) cualquiera de las partes realiza una cesión general en beneficio de sus acreedores; (iii) cualquiera de las partes inicia o es objeto de procedimientos al amparo de cualquier ley de quiebra, insolvencia o concurso de acreedores, si tales procedimientos no se desestiman en el plazo de 60 días; o (iv) cualquiera de las partes realiza una liquidación o disolución, o deja de realizar su actividad normalmente.
10.4 Curras y Salgado puede rescindir con carácter inmediato la Orden de compra previa notificación por escrito al Proveedor si se produce un cambio de propiedad que represente el 20 por ciento o más del capital social del Proveedor.
10.5 Cualquiera de las partes puede rescindir esta Orden de compra, cualquier SOW o ambas, con carácter inmediato, previa notificación por escrito a la otra parte, en caso de incumplimiento esencial que no se subsane en el plazo de 30 días de la recepción de la notificación del incumplimiento. Curras y Salgado no tendrá ninguna otra obligación de pago ante el Proveedor en virtud de una SOW que se termine si Curras y Salgado rescinde la SOW al amparo de esta Sección 10.5.
10.6 Todos aquellos deberes y obligaciones que, por su naturaleza, se extiendan más allá de la expiración o terminación de la Orden de compra, sobrevivirán a la expiración o terminación de la Orden de compra.
11. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL Y PUBLICIDAD
11.1 Si Curras y Salgado y el Proveedor han suscrito un Acuerdo de no revelación (“NDA”, por sus siglas en inglés) que cubra la revelación de información confidencial en virtud de la Orden de compra, y si el período de vigencia del NDA expira antes de la expiración o finalización de la Orden de compra, entonces el período de vigencia del NDA se prolongará automáticamente para que coincida con el período de vigencia de la Orden de compra.
11.2 Las partes tratarán los términos, las condiciones y la existencia de la Orden de compra como Información confidencial conforme a la definición del término en el NDA.
11.3 El Proveedor obtendrá el consentimiento previo de Curras y Salgado por escrito antes de cualquier publicación, presentación, anuncio público o comunicado de prensa que se refieran a su relación como proveedor de Curras y Salgado.
12. INDEMNIZACIÓN
12.1 Según el uso del término en esta Sección 12, una “Reclamación” se refiere a cualquier reclamación, demanda, pérdida, perjuicio, daño, responsabilidad, coste o gasto (incluidos los honorarios profesionales y los costes en que se incurra) respecto del cual una de las partes (la “Parte indemnizadora”) podría verse obligada a defender, indemnizar y exonerar a la otra parte (la “Parte indemnizada”) de toda responsabilidad.
12.2 El Proveedor defenderá, indemnizará y exonerará a Curras y Salgado de toda responsabilidad contra todas y cada una de las Reclamaciones en que se incurra y que se deriven de cualquier (i) acto u omisión del Proveedor (incluidos sus Subcontratistas) en la realización del Trabajo; o de cualquier (ii) vulneración de los Derechos de propiedad intelectual de algún tercero o de cualesquiera otros derechos.
12.3 Curras y Salgado indemnizará y exonerará al Proveedor de toda responsabilidad contra todas y cada una de las Reclamaciones en que se incurra y que se deriven de: (i) el uso por parte del Proveedor de los productos o servicios de Curras y Salgado en relación con el Trabajo; (ii) el uso por parte del Proveedor de información o materiales que Curras y Salgado le haya suministrado; o (iii) la vulneración de los Derechos de propiedad intelectual de un tercero o de cualesquiera otros derechos que se deriven del cumplimiento por parte del Proveedor de las instrucciones escritas de Curras y Salgado.
12.4 Cada parte indemnizará y exonerará a la otra de toda responsabilidad contra todas y cada una de las Reclamaciones en que se incurra y que se deriven de actos u omisiones negligentes o intencionados de la Parte indemnizadora que tengan como consecuencia lesiones personales (incluida la muerte) o daños de bienes tangibles (sin incluir la pérdida ni el deterioro de datos).
12.5 La Parte indemnizada proporcionará inmediatamente a la Parte indemnizadora una notificación por escrito de la Reclamación y permitirá a la Parte indemnizadora controlar la defensa, la conciliación, el ajuste o el compromiso de cualquier Reclamación. La Parte indemnizada podrá contratar a un abogado por su cuenta y riesgo para que le preste asistencia respecto a cualquier Reclamación. La Parte indemnizada no tendrá autoridad para conciliar ninguna Reclamación en nombre de la Parte que indemniza.
12.6 Si un tercero prohíbe el uso de Curras y Salgado de cualquier Trabajo o interfiere con dicho uso, entonces, además de las obligaciones del Proveedor al amparo de la Sección 12.2, el Proveedor tomará las medidas posibles para (i) obtener las licencias necesarias para permitir a Curras y Salgado continuar utilizando el Trabajo; (ii) sustituir o modificar el Trabajo como sea necesario para permitir que Curras y Salgado continúe utilizándolo; o, si (i) y (ii) no son razonables desde el punto de vista comercial, entonces, (iii) reembolsará inmediatamente a Curras y Salgado el importe abonado por el Trabajo que un tercero haya prohibido a Curras y Salgado usar o en cuyo uso esté interfiriendo.
12.7 Nada de lo contenido en esta Sección limitará los demás recursos de las partes.
13. RESPONSABILIDAD
13.1 SIN PERJUICIO DE LAS DEMÁS DISPOSICIONES CONTEMPLADAS EN LA ORDEN DE COMPRA O DE OTRO MODO, CURRAS Y SALGADO NO SERÁ RESPONSABLE ANTE EL PROVEEDOR RESPECTO DEL OBJETO DE LA ORDEN DE COMPRA EN VIRTUD DE NINGÚN CONTRATO, NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD OBJETIVA O CUALQUIER OTRO FUNDAMENTO, YA SEA LEGAL O EN EQUIDAD, POR NINGÚN IMPORTE QUE SUPERE AQUEL QUE CURRAS Y SALGADO HAYA ABONADO AL PROVEEDOR EN LOS SEIS MESES ANTERIORES AL HECHO O A LAS CIRCUNSTANCIAS QUE HAYAN DADO LUGAR A LA RESPONSABILIDAD DE QUE SE TRATE.
13.2 EN NINGÚN CASO SERÁ CURRAS Y SALGADO RESPONSABLE ANTE EL PROVEEDOR POR NINGÚN TIPO DE DAÑOS, PERJUICIOS O PÉRDIDAS DE BENEFICIOS, YA SEAN ACCIDENTALES, INDIRECTOS, ESPECIALES O CONSECUENCIALES, QUE SE DERIVEN DE LA ORDEN DE COMPRA, AUNQUE SE HAYA ADVERTIDO A CURRAS Y SALGADO LA POSIBILIDAD DE QUE SE PRODUZCAN TALES DAÑOS.
13.3 LAS LIMITACIONES SE APLICARÁN CON INDEPENDENCIA DE QUE SE CUMPLA EL COMETIDO ESENCIAL DE CUALQUIERA DE LOS RECURSOS LIMITADOS CONTEMPLADOS EN ESTE DOCUMENTO. NADA DE LO CONTENIDO EN LA ORDEN DE COMPRA LIMITA LA RESPONSABILIDAD DE NINGUNA DE LAS PARTES EN CASO DE LESIONES PERSONALES, MUERTE O DAÑOS FÍSICOS PRODUCIDOS EN BIENES, NI NINGUNA RESPONSABILIDAD QUE NO SE PUEDA EXCLUIR AL AMPARO DE LA LEGISLACIÓN APLICABLE.
14. SEGUROS
El Proveedor obtendrá y mantendrá seguros que proporcionen cobertura de responsabilidad ante terceros por lesiones personales (daños personales), y daños a los bienes por un importe suficiente para proteger a Curras y Salgado en caso de producirse tales lesiones o daños, y cumplirá la totalidad de las leyes, los reglamentos o las órdenes relativos a las responsabilidades de la empresa respecto a sus empleados por lesiones y enfermedades sufridas en relación con el puesto de trabajo. El Proveedor, además, mantendrá los tipos y límites de seguros adicionales que sean de práctica habitual para las empresas de tamaño y actividad semejantes a la del Proveedor en la jurisdicción o las jurisdicciones donde el Proveedor realice sus operaciones.
15. CUMPLIMIENTO DE LA LEGISLACIÓN
El Proveedor declara y garantiza que cumplirá con todas las leyes y los reglamentos locales y nacionales relativos al cumplimiento de sus obligaciones en virtud de esta Orden de compra. En particular, y sin que sirva de limitación, el Proveedor no actuará de ningún modo ni tomará ninguna medida que haga que Curras y Salgado sea responsable de ninguna infracción de la legislación aplicable contra el soborno (lo que incluye, sin que sirva de limitación, la Ley estadounidense sobre Prácticas Corruptas en el Extranjero (Foreign Corrupt Practices Act) y la Ley británica de 2010 Contra el Soborno (Bribery Act 2010), que prohíben ofrecer, entregar o recibir, directa o indirectamente, dinero o cualquier objeto valioso a cualquier tercero para ayudar a ese tercero o a Curras y Salgado a conservar u obtener negocios o realizar el Trabajo. El incumplimiento de esta disposición por parte del Proveedor constituirá un incumplimiento esencial de esta Orden de compra.
16. LEGISLACIÓN APLICABLE
La validez, interpretación y realización de esta Orden de compra se controlarán e interpretarán de conformidad con la legislación del Reino de España. Los tribunales españoles tendrán jurisdicción exclusiva sobre cualquier reclamación que surja de la presente Orden de compra. Sin perjuicio de lo anterior, cualquiera de las partes podrá solicitar medidas cautelares en cualquier tribunal de jurisdicción competente respecto de cualquier supuesta vulneración de los derechos de propiedad intelectual de esa parte. Las partes renuncian expresamente a la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos para la Venta Internacional de Productos para la interpretación o el cumplimiento de esta Orden de compra.
17. GENERAL
17.1 Cualquier notificación que deba entregarse en virtud de la Orden de compra se hará por escrito y se dirigirá a la parte, en la dirección que figure en el anverso de la Orden de compra. Las notificaciones se considerarán entregadas y efectivas (i) si se entregan en persona, en el momento de la entrega; (ii) si se envían por servicio de mensajería de 24 horas con seguimiento, en el momento de la recepción; (iii) si se envían por fax o correo electrónico, en el momento en que la parte que envíe la notificación reciba la confirmación de la recepción por el método de transmisión correspondiente; o bien (iv) si se envían por correo certificado, en el plazo de cinco días desde su entrega en la oficina de correos.
17.2 Si existe cualquier conflicto entre la Orden de compra y los documentos adjuntos e incorporados mediante referencia, el conflicto se resolverá como sigue:
17.2.1 Un conflicto entre los términos de la Orden de compra y los que consten en un anexo o hipervínculo se resolverá a favor de la Orden de compra.
17.2.2 Un conflicto entre los términos de la Orden de compra y los que consten en una SOW se resolverá a favor de la SOW.
17.2.3 Un conflicto entre los términos de un anexo o hipervínculo y los que consten en una SOW se resolverán a favor de la SOW.
17.3 Si cualquier tribunal de jurisdicción competente considera que cualquiera de las disposiciones de la Orden de compra es ilegal, no válida o de cumplimiento no exigible, la legalidad, validez y capacidad de exigencia de cumplimiento de las demás disposiciones de la Orden de compra no se verán afectadas ni disminuidas, y todos los demás términos de esta Orden de compra permanecerán en pleno efecto y vigor, si bien esta disposición no se aplicará de ningún modo que frustre la intención de las partes.
17.4 El hecho de que una parte opte por no insistir en el cumplimiento estricto de cualquiera de los requisitos de la Orden de compra no se interpretará ni ejecutará de modo que constituya una renuncia en caso de cualquier omisión o incumplimiento posterior, ni a ninguna otra disposición de la Orden de compra.